ספיידרמן, איירון מן, ת'ור והענק הירוק הם חסרי כוחות לאחר שהינטור של ד"ר האנס דופנשמירץ' פוגע בהם. בעוד הגולגולת האדומה, ויפלאש, ונום ומ.ו.ד.ו.ק. מגלים זאת הם מחפשים את דופנשמירץ' בכדי להשתלט על דנוויל...